Нотариальное удостоверение решений ООО и единственного участника в 2026

Содержание

Общее правило: ст. 67.1 ГК РФ
Когда без нотариуса не обойтись
Решение единственного участника
Что будет, если не заверить
Как проходит удостоверение у нотариуса
Как не ошибиться: чек-лист
Частые вопросы

Коротко

По умолчанию решения собрания ООО удостоверяются нотариусом (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Устав или единогласное решение участников может установить иной способ: подписание протокола всеми или частью участников, видеозапись и другие.
Всегда у нотариуса: увеличение уставного капитала (п. 3 ст. 17 Закона об ООО) и избрание директора, в том числе на новый срок (п. 1 ст. 40 Закона об ООО).
Решение единственного участника по позиции Верховного Суда тоже подтверждается нотариально, если устав не предусматривает иной способ.
Решение, не удостоверенное нотариусом там, где это обязательно, ничтожно.

Общее правило: ст. 67.1 ГК РФ

Принятие общим собранием участников ООО решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников, принятым единогласно (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Иным способом может быть:

подписание протокола всеми участниками или частью участников;
использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, например видео- или аудиозапись собрания;
иной способ, не противоречащий закону.

Верховный Суд РФ в Обзоре судебной практики по вопросам хозяйственных обществ (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) разъяснил: единогласное решение участников о применении альтернативного способа само должно быть удостоверено нотариально. Поэтому удобнее один раз закрепить способ подтверждения в уставе.

Когда без нотариуса не обойтись

Решение	Норма	Можно ли заменить способом из устава
Увеличение уставного капитала и состав присутствовавших участников	п. 3 ст. 17 Закона об ООО	Нет
Избрание (назначение) директора, в том числе переизбрание и продление полномочий	абз. 2 п. 1 ст. 40 Закона об ООО, с 1 сентября 2024 года	Нет
Решение о применении альтернативного способа подтверждения, если его нет в уставе	Обзор ВС РФ от 25.12.2019	Нет
Остальные решения общего собрания	подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ	Да, уставом или единогласным решением участников

Требование об обязательном нотариальном удостоверении решения об избрании директора введено Федеральным законом от 08.08.2024 № 287-ФЗ и действует с 1 сентября 2024 года. Оно не распространяется на кредитные и некредитные финансовые организации и специализированные общества. Нотариус, удостоверивший решение, сам направляет в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ не позднее следующего рабочего дня.

Федеральная нотариальная палата в письме от 06.07.2026 № 6442/06-06 указала: удостоверение обязательно не только при избрании нового директора, но и при переизбрании прежнего и продлении его полномочий. Формулировка решения значения не имеет, если руководитель фактически избирается на новый срок.

Решение единственного участника

В ООО из одного участника решения по вопросам компетенции общего собрания принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО). По позиции Верховного Суда (Обзор от 25.12.2019) правило о нотариальном подтверждении распространяется и на такие решения, если устав не предусматривает иной способ, например подписание решения самим участником.

На практике это означает:

если в уставе закреплено, что решение подтверждается подписью единственного участника, текущие решения - например, об утверждении годовой отчетности или о распределении прибыли - нотариус не удостоверяет;
решения об избрании или продлении полномочий директора и об увеличении уставного капитала удостоверяются у нотариуса в любом случае;
если устав молчит, нотариальное подтверждение нужно для всех решений.

Что будет, если не заверить

Если нотариальное подтверждение обязательно, а решение им не подтверждено, решение ничтожно (п. 107 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, п. 3 ст. 163 ГК РФ). Последствия:

налоговая не зарегистрирует изменения, основанные на таком решении;
полномочия директора, избранного с нарушением формы, и подписанные им сделки могут оспорить;
решения о распределении прибыли или одобрении сделок можно признать ничтожными в споре между участниками.

Как проходит удостоверение у нотариуса

Заранее направьте нотариусу устав, выписку из ЕГРЮЛ, список участников и проект повестки.
Нотариус присутствует на собрании - в нотариальной конторе или с выездом, устанавливает личности и полномочия участников, фиксирует результаты голосования.
Выдается свидетельство об удостоверении факта принятия решения и состава участников. Для решения единственного участника в зависимости от устава нотариус удостоверяет факт принятия решения или свидетельствует подлинность подписи участника.
Если решение касается избрания директора, нотариус сам подает в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Стоимость складывается из нотариального тарифа и платы за услуги правового и технического характера, которую устанавливает нотариальная палата региона. Сумма зависит от числа участников, вопросов повестки и выезда нотариуса, поэтому ее лучше уточнить заранее.

Как не ошибиться: чек-лист

Проверьте устав: какой способ подтверждения решений в нем закреплен.
Если способа нет, примите новую редакцию устава с альтернативным способом; решение о ней удостоверяется у нотариуса.
Вопросы о директоре и уставном капитале сразу планируйте с нотариусом.
Следите за сроком полномочий директора: продление тоже требует нотариуса, а истекшие полномочия создают риски для сделок и банковских операций.
Храните протоколы, решения и свидетельства нотариуса вместе с документами общества (ст. 50 Закона об ООО).

Если участники не собираются, а директор хочет уйти, полезен разбор «Как уволиться директору ООО, если учредители против».

Частые вопросы

Нужно ли заверять у нотариуса протокол общего собрания ООО?

Да, если устав или единогласное решение участников не предусматривает иной способ подтверждения. Решения об увеличении уставного капитала и об избрании директора удостоверяются у нотариуса всегда.

Нужно ли заверять решение единственного участника?

По позиции Верховного Суда - да, если устав не предусматривает иной способ, например подписание решения участником. Решения о директоре и об увеличении уставного капитала удостоверяются нотариально в любом случае.

Нужен ли нотариус для продления полномочий директора?

Да. По разъяснению Федеральной нотариальной палаты (письмо от 06.07.2026 № 6442/06-06) удостоверение обязательно и при продлении полномочий, и при переизбрании того же лица.

Что будет, если решение не заверили?

Если нотариальная форма была обязательной, решение ничтожно. Налоговая не зарегистрирует изменения, а действия и сделки на основании такого решения можно оспорить.

Можно ли прописать в уставе, что решения подтверждаются подписью всех участников?

Да, это законная альтернатива нотариусу. Но она не действует для решений об увеличении уставного капитала и об избрании директора, а само решение о новой редакции устава нужно удостоверить у нотариуса.

Кто подает документы в налоговую при смене директора?

С 1 сентября 2024 года - нотариус, который удостоверил решение. Он направляет заявление в электронном виде не позднее следующего рабочего дня.

Сколько стоит помощь юриста?

Консультация по корпоративным вопросам - от 3 000 ₽. Проверка устава и подготовка решений оцениваются после изучения документов.

Помощь по этой ситуации: юрист по корпоративным спорам в Воронеже. Проверка устава, подготовка решений и новой редакции устава, сопровождение собраний и споры участников.

Автор: Александр Загиров

Адвокат Адвокатской палаты Воронежской области, рег. № 36/3366. Юридическая практика более 13 лет, в том числе на следственных и оперативных должностях в экономических подразделениях правоохранительных органов. Дела веду лично.

Об адвокате · Удостоверение и сертификаты · Направления практики

Материал носит справочный характер и не заменяет юридическую консультацию по конкретному делу. Правовая оценка возможна только после изучения документов и обстоятельств. Нормативные акты приведены по состоянию на дату публикации.